Due Diligence para Pymes: qué es, para qué sirve y cómo se hace (guía rápida)

La due diligence es la “ITV” de una empresa antes de comprarla, venderla o levantar financiación. Sirve para verificar la realidad del negocio, cuantificar riesgos y ajustar el precio o las condiciones del acuerdo.

En pocas palabras: la due diligence evita sorpresas caras y te ayuda a decidir con datos.

¿Cuándo se hace?

• Compra/Venta (M&A) → El comprador valida lo que paga; el vendedor prepara la información y reduce fricciones.
• Entrada de inversores → Verificar calidad de ingresos, escalabilidad y gobierno del dato.
• Financiación bancaria → Soportar solvencia, riesgos y planes de negocio.
• Joint ventures/partners → Comprobar compatibilidad operativa, legal y tecnológica.

Tipos principales (alto nivel)

• Financiera: calidad de ingresos, márgenes, EBITDA normalizado, Deuda Neta, Capital Circulante (NWC).
• Fiscal: cumplimiento, criterios aplicados y contingencias.
• Legal: contratos clave, licencias, propiedad intelectual, litigios, cumplimiento normativo.
• Laboral: plantilla, costes, contratos, turnos y riesgos laborales.
• Operativa/Comercial: cartera de clientes, churn, pricing, dependencia de proveedores.
• Tecnológica (IT): sistemas, licencias, ciberseguridad, escalabilidad y costes.
• (Según sector) ESG y Protección de Datos.

Profundidad y materialidad. El alcance (scope) se define por tamaño/sector y por la materialidad: se prioriza lo que puede cambiar precio o condiciones.

Cómo impacta en el precio (y en el contrato)

La due diligence no solo “mira”, también cuantifica. Conceptos clave:

• EBITDA normalizado → elimina ingresos/gastos extraordinarios para reflejar el resultado recurrente.
• Deuda Neta → deuda financiera menos caja (incluye pasivos “ocultos” como renting, litigios probables, etc. cuando aplica).
• NWC objetivo → nivel de circulante necesario para operar; los desvíos suelen ajustar el precio al cierre.

Esquema típico de valoración:
Precio de la compañía = (Múltiplo × EBITDA normalizado) − Deuda Neta ± Ajuste por NWC.
La due diligence alimenta cada una de estas piezas con evidencias.

Fases y entregables (resumen ejecutivo)

1. Preparación (Pre-DD)

   • NDA y Data Room estructurado.
   • Lista de requerimientos, responsables y calendario.
     Entregables: índice de documentos, timeline, canales de Q&A.

2. Trabajo de campo (Análisis)

   • Revisión documental, entrevistas con dirección, muestreos y conciliaciones.
     Entregables: red flags preliminares y aclaraciones pendientes.

3. Informe y cuantificación

   • Hallazgos priorizados (alto/medio/bajo).
   • Ajustes a precio (EBITDA normalizado), Deuda Neta, NWC objetivo.
   • Condiciones precedentes, garantías y recomendaciones para el SPA.
     Entregables: Informe ejecutivo, fichas de riesgos, anexos y modelo de ajustes.

4. Cierre y post-deal

   • Negociación final, cláusulas de garantía y plan de 100 días (integración).
     Entregables: inputs para contrato y plan de integración.

Roles y calendario típico

• Comprador/Comité de inversión: define alcance, decide con el informe.
• Equipo de Transaction Services: coordina la DD financiera/operativa y cuantifica impactos.
• Asesor legal/fiscal: contratos, garantías, contingencias.
• Equipo directivo del target: responde Q&A y facilita evidencias.

Duración orientativa: 3–6 semanas según tamaño y calidad del Data Room.

Checklist rápida (12 puntos que no pueden faltar)

1. Data Room completo y nomenclatura clara.
2. Ventas por cliente/producto (≥ 3 años) y recurrencia.
3. Conciliación ingresos ↔ contabilidad y políticas de reconocimiento.
4. Detalle de márgenes y costes recurrentes vs. extraordinarios.
5. Puesta a punto de EBITDA normalizado (evidencias).
6. Deuda Neta con detalle y pasivos “fuera de balance” relevantes.
7. Análisis de NWC y estacionalidad (DSO/PMC, DPO/PMP, inventario).
8. Contratos clave: clientes, proveedores, alquileres, licencias.
9. Impuestos presentados, criterios y contingencias.
10. Plantilla, costes, contratos y riesgos laborales.
11. Mapa de sistemas (ERP/BI/CRM), licencias y ciberseguridad.
12. Registro de litigios, sanciones, compliance y RGPD.

Errores frecuentes (y cómo evitarlos)

• Subestimar el NWC → pagar caro y quedarse sin caja al día siguiente del cierre.
• Inflar EBITDA con “one-offs” → aparenta rentabilidad que no se repite.
• Dependencia de un cliente/proveedor sin mitigaciones contractuales.
• Data Room desordenado → ralentiza, encarece y erosiona confianza.
• Narrativa financiera inconsistente → números correctos, historia equivocada.

Si eres vendedor: cómo prepararte (Vendor DD)

• Ordena la documentación clave y define un índice de Data Room.
• Alinea criterios contables y explica cambios de criterio.
• Clasifica gastos recurrentes vs. extraordinarios (con evidencias).
• Prepara un puente a EBITDA normalizado y un NWC target defendible.
• Identifica y mitiga red flags antes de abrir la información.

Preguntas frecuentes

• ¿Cuánto tarda? 3–6 semanas, según tamaño, complejidad y calidad del Data Room.
• ¿Quién lidera? El comprador (buy-side) o el vendedor (vendor DD) con su asesor.
• ¿Qué impacto tiene? Ajustes de precio, garantías, earn-outs o incluso decisión de no comprar.
• ¿Se hace todo a la vez? Se priorizan áreas materiales; lo crítico va primero.

Cómo te ayudamos (sin humo)

Con el equipo de Transaction Services de Diligo tendrás:

• Due diligence financiera y operativa con foco en cash, EBITDA, Deuda Neta y NWC.
• Red flags accionables y ajustes cuantificados para negociar mejor.
• Data Room “listo para inversores” si estás en venta (vendor DD).
• Integración con dirección financiera y BI para que el negocio opere mejor desde el día 1.

Contáctanos y cuéntanos tu operación: te decimos qué mirar, cuánto vale y dónde están los riesgos.

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