· Equipo Diligo · Transaction Services · 11 min read
¿Qué es una LOI? La carta de intenciones en la compraventa de empresas, explicada paso a paso
Has recibido una LOI por tu empresa y no sabes qué estás leyendo. ¿Es vinculante? ¿Te obliga a vender? ¿Qué cláusulas importan realmente? Te explicamos qué es una Letter of Intent, qué secciones debe incluir, a qué te compromete y a qué no, con un ejemplo comentado cláusula a cláusula.
¿Estás pensando en comprar, vender o valorar tu empresa?
Nuestro equipo de transaction services te acompaña en todo el proceso.
El documento que abre la puerta (pero que no cierra nada)
Te llega un documento. Se titula “Letter of Intent” o “Carta de Intenciones”. Alguien quiere comprar tu empresa, o una parte de ella, y te está presentando las condiciones generales bajo las que le gustaría hacerlo.
Es un momento importante. Pero también es un momento en el que muchos empresarios cometen errores por no entender exactamente qué están leyendo: algunos rechazan una LOI porque creen que les obliga a vender; otros la firman pensando que ya tienen una venta cerrada. Ninguna de las dos cosas es correcta.
La LOI es el paso intermedio entre “me interesa tu empresa” y “vamos a hacer una due diligence seria para decidir si la compro”. No es un contrato de compraventa. No te obliga a vender. Pero sí establece las reglas bajo las que ambas partes van a trabajar durante las próximas semanas o meses.
Entenderla bien es fundamental, porque las condiciones que se fijan en la LOI, aunque no sean vinculantes en su mayoría, marcan el terreno de juego de toda la negociación posterior.
Qué es (y qué no es) una LOI
La LOI (Letter of Intent) o Carta de Intenciones es un documento que recoge la intención del comprador de adquirir una empresa bajo determinadas condiciones. No es un contrato de compraventa: es una declaración de intenciones que establece los términos principales de la operación antes de iniciar la due diligence.
Lo que SÍ es:
- Una propuesta seria con condiciones concretas (precio, estructura, plazos)
- La base sobre la que se construye el resto de la negociación
- Un documento que contiene algunas cláusulas vinculantes (exclusividad, confidencialidad)
Lo que NO es:
- Un compromiso firme de compra
- Un contrato de compraventa
- Una garantía de que la operación se va a cerrar
- Una oferta irrevocable
La diferencia clave es la vinculación: la mayor parte de una LOI es no vinculante (non-binding). El precio, la estructura y las condiciones son indicativos. El comprador se reserva el derecho de ajustarlos o de retirarse tras la due diligence si descubre algo que no le gusta.
Sin embargo, algunas cláusulas específicas dentro de la LOI sí son vinculantes. Y es ahí donde hay que prestar especial atención.
Vinculante vs no vinculante: a qué te compromete y a qué no
Esta es la distinción más importante de todo el documento y la que más confusión genera.
Cláusulas NO vinculantes (la mayoría)
| Cláusula | ¿Te compromete? |
|---|---|
| Precio indicativo | No. El comprador puede ajustarlo tras la due diligence |
| Estructura de la operación (acciones vs activos) | No. Se negocia en el SPA |
| Condiciones de permanencia del equipo | No. Se concreta después |
| Earn-out y condiciones variables | No. Se negocia en detalle en el SPA |
| Calendario indicativo | No. Es una estimación, no una obligación |
Que no sean vinculantes no significa que no importen. El precio y las condiciones de la LOI establecen un ancla psicológica que condiciona toda la negociación posterior. Si la LOI dice 8M€, es difícil que el precio final sea 12M€. Por eso, negociar bien la LOI es tan importante aunque técnicamente sea “no vinculante”.
Cláusulas SÍ vinculantes
| Cláusula | ¿Te compromete? | Qué implica |
|---|---|---|
| Exclusividad | Sí | No puedes negociar con otros compradores durante el periodo acordado |
| Confidencialidad | Sí | No puedes revelar la existencia de la oferta ni sus términos |
| Gastos | Normalmente sí | Cada parte asume sus propios costes (asesores, due diligence) |
| Ley aplicable y jurisdicción | Sí | Determina qué legislación rige en caso de disputa |
Lo que compromete al comprador
- A mantener la confidencialidad sobre la operación y la información que reciba
- A no usar la información obtenida para fines distintos a la evaluación de la compra
- A respetar el periodo de exclusividad (no acercarse a competidores del vendedor)
- A asumir sus propios gastos de due diligence y asesoramiento
Lo que NO le compromete: a comprar. El comprador puede retirarse en cualquier momento si la due diligence revela algo que no le convence o si simplemente cambia de opinión. No tiene obligación de cerrar la operación.
Lo que compromete al vendedor
- A no negociar con otros compradores durante el periodo de exclusividad
- A mantener la confidencialidad
- A proporcionar acceso razonable a la información de la empresa durante la due diligence
- A gestionar el negocio con normalidad (sin cambios extraordinarios) mientras dura el proceso
Lo que NO le compromete: a vender. El vendedor puede rechazar la oferta final si las condiciones no le convencen, si la due diligence altera significativamente los términos o si simplemente decide no vender.
Las secciones que debe incluir una LOI (y qué significa cada una)
Una LOI bien redactada suele tener entre 5 y 15 páginas y cubre estos bloques:
1. Partes e identificación de la operación
Quién compra, qué se compra (acciones o activos de qué sociedad) y bajo qué marco general.
2. Precio indicativo y base de cálculo
El elemento central. Suele expresarse como un Enterprise Value (EV) o como un precio por las acciones, normalmente anclado a un múltiplo de EBITDA o a una valoración DCF. Puede incluir:
- Precio fijo indicativo (“8.000.000€ como Enterprise Value”)
- Rango (“entre 7 y 9 millones de euros, sujeto a due diligence”)
- Referencia al método (“basado en un múltiplo EV/EBITDA de 6-7x sobre un EBITDA normalizado a confirmar”)
3. Estructura de la operación
Cómo se va a articular la compra: adquisición del 100% de las acciones, compra parcial (mayoría o minoría), compra de activos… También incluye si el comprador prevé financiar la operación con deuda (leveraged buyout) y si necesita financiación de terceros como condición.
4. Ajustes previstos
El comprador suele anticipar que el precio final estará sujeto a un ajuste por deuda neta y capital circulante en la fecha de cierre. Esta sección establece el mecanismo general, aunque el detalle se negocia en el SPA.
5. Earn-out (si aplica)
Si una parte del precio está condicionada a resultados futuros, la LOI debe indicar los parámetros generales: qué porcentaje del precio es variable, a qué métricas está vinculado (EBITDA, ingresos), durante cuánto tiempo y cómo se medirá.
6. Condiciones previas (conditions precedent)
Lo que tiene que pasar antes de que se cierre la operación: due diligence satisfactoria, obtención de financiación, autorizaciones regulatorias, consentimiento de terceros (clientes, arrendadores, etc.).
7. Exclusividad
El periodo durante el cual el vendedor se compromete a no negociar con otros compradores. Lo habitual es entre 60 y 120 días. Es una de las cláusulas vinculantes más importantes.
8. Confidencialidad
Obligaciones de ambas partes de mantener en secreto la existencia y los términos de la operación. Puede hacer referencia a un NDA previo ya firmado.
9. Calendario indicativo
Un cronograma orientativo: inicio de due diligence, plazo para oferta vinculante, fecha estimada de cierre. No suele ser vinculante pero marca las expectativas.
10. Conducción del negocio (ordinary course)
El compromiso del vendedor de gestionar la empresa con normalidad durante el proceso: no tomar decisiones extraordinarias (inversiones grandes, despidos masivos, cambios estratégicos) sin consultar al comprador.
11. Gastos
Normalmente cada parte asume sus propios costes. En algunos casos el comprador puede comprometerse a cubrir parte de los gastos del vendedor si la operación no se cierra por causas imputables al comprador (aunque esto es poco habitual en pymes).
Ejemplo de LOI comentada
Para que se vea con claridad cómo se lee una LOI, este es un ejemplo simplificado con comentarios sobre cada punto:
Operación: Fondo Inversión S.L. propone adquirir el 100% de Distribuciones Ejemplo S.L.
| Sección de la LOI | Contenido | Qué significa realmente |
|---|---|---|
| Precio | ”Enterprise Value indicativo de 10.000.000€, equivalente a ~7x EBITDA normalizado estimado de 1.430.000€“ | El comprador ancla el precio a un múltiplo. Si en la DD el EBITDA normalizado baja a 1.200.000€, el precio bajará proporcionalmente |
| Ajuste | ”Sujeto a ajuste por deuda neta y capital circulante normalizado a la fecha de cierre” | El precio final no es 10M€ fijo: se ajustará por la deuda real y el circulante. Si hay más deuda de la esperada, el vendedor cobra menos |
| Earn-out | ”Hasta 1.500.000€ adicionales vinculados a EBITDA 2027 >= 1.600.000€“ | 1,5M€ no están garantizados. Solo se cobran si la empresa alcanza un EBITDA de 1,6M€ el año siguiente al cierre |
| Exclusividad | ”90 días naturales desde la firma” | Durante 3 meses no puedes hablar con otros compradores. Si la operación no avanza, has perdido 3 meses de mercado |
| DD | ”Due diligence confirmatoria durante un periodo de 8 semanas” | El comprador va a revisar tu empresa a fondo. “Confirmatoria” suena suave pero puede generar hallazgos que cambien los términos |
| Calendario | ”Cierre estimado: 4 meses desde la firma de la LOI” | Es una estimación. En la práctica puede alargarse a 6-8 meses |
| Conducción del negocio | ”El vendedor gestionará la empresa en el curso ordinario del negocio” | No puedes tomar decisiones extraordinarias sin consultar. Si repartes un dividendo o firmas un contrato grande sin avisar, el comprador puede usar esto en tu contra |
LOI vs NBO vs Term Sheet vs SPA: las diferencias
En el mundo del M&A se usan varios documentos que a veces se confunden. Cada uno tiene un papel distinto:
| Documento | Qué es | Vinculante | Cuándo se usa |
|---|---|---|---|
| NBO (Non-Binding Offer) | Oferta indicativa inicial, suele ser más corta que una LOI | No (salvo confidencialidad) | Primera fase, cuando hay varios candidatos |
| LOI (Letter of Intent) | Carta de intenciones más detallada con condiciones principales | Parcialmente (exclusividad, confidencialidad) | Cuando se selecciona un candidato preferente |
| Term Sheet | Similar a la LOI, más habitual en venture capital y rondas de inversión | Parcialmente | Rondas de inversión, entrada de socios |
| SPA (Share Purchase Agreement) | Contrato de compraventa definitivo | Sí, totalmente | Cierre de la operación |
En la práctica, LOI y NBO se usan a veces de forma intercambiable. La diferencia principal es el nivel de detalle y el momento del proceso. El Term Sheet es el equivalente de la LOI en el mundo startup/VC. El SPA es otro animal completamente distinto: es el contrato final, vinculante, donde se cierran todos los términos.
Para entender el proceso completo desde la perspectiva del vendedor, te recomendamos nuestro artículo Cómo vender tu empresa en España: proceso completo, plazos y errores que cuestan dinero.
Errores habituales del vendedor al recibir una LOI
Pensar que la venta está cerrada. La LOI abre un proceso, no lo cierra. Estadísticamente, un porcentaje significativo de operaciones que empiezan con LOI no llegan a cierre. Hasta que no se firma el SPA, no hay nada seguro.
Firmar la exclusividad sin negociarla. 90 días de exclusividad pueden parecer poco, pero si el comprador va lento y la due diligence se alarga, puedes acabar con 6 meses del mercado bloqueados sin resultado. Negocia el plazo (cuanto más corto, mejor para ti) e incluye condiciones de caducidad automática si el comprador no cumple hitos intermedios.
No analizar las implicaciones del earn-out. Un precio de 10M€ con 3M€ en earn-out no es una oferta de 10M€: es una oferta de 7M€ en firme más una promesa condicionada. Hay que analizar si los objetivos del earn-out son alcanzables, quién controla las variables (si tras la venta ya no diriges la empresa, ¿cómo aseguras el EBITDA?) y cómo se definen contablemente las métricas.
No tener asesor financiero antes de responder. La LOI llega con un precio que parece razonable, unas condiciones que parecen estándar y un calendario que parece lógico. Pero sin un asesor que lo contraste con el mercado y que modele los escenarios, no tienes forma de saber si es una buena oferta o una mediocre presentada con buena letra.
Descuidar el negocio al recibir la LOI. La euforia de recibir una oferta puede distraer de la gestión diaria. Pero si durante los meses de due diligence la empresa pierde un cliente, baja el EBITDA o deteriora la caja, el comprador lo va a usar para renegociar a la baja.
Revelar la LOI a empleados, clientes o proveedores. La confidencialidad es vinculante por una razón: si el mercado se entera de que estás vendiendo y la operación no se cierra, las consecuencias pueden ser graves (empleados que se van, clientes que buscan alternativas, proveedores que endurecen condiciones).
Aceptar la primera LOI sin generar competencia. Si solo tienes una oferta, no tienes referencia de mercado. Un proceso con varios candidatos no solo maximiza el precio sino que te da alternativas si el candidato preferente se cae.
Para entender qué revisa el comprador durante la due diligence que sigue a la LOI, te recomendamos nuestro artículo Due Diligence financiera para compradores: guía completa.
Conclusión
La LOI no es el final de la negociación. Es el principio. Pero es un principio que condiciona todo lo que viene después: el precio ancla, la exclusividad bloquea alternativas, el earn-out puede cambiar radicalmente cuánto cobras y las condiciones previas determinan cuánto poder tiene cada parte durante la due diligence.
Entender cada sección, saber qué es vinculante y qué no, y tener claro a qué te comprometes como vendedor y a qué se compromete el comprador es fundamental antes de firmar.
Si has recibido una LOI, o estás en conversaciones que van a desembocar en una, y quieres entender exactamente qué implica antes de responder, en Diligo podemos ayudarte. Nuestro equipo de Transaction Services analiza la oferta, modela los escenarios y te acompaña en la negociación para que tomes la decisión con pleno conocimiento. Habla con nosotros y lo revisamos juntos.
¿Te ha resultado útil este artículo? Compártelo con otros empresarios y síguenos para más contenido sobre operaciones corporativas y gestión financiera para pymes.
